Оюу толгойн ТУЗ-ийн гишүүдийн Үүрэг хариуцлагыг нэмэгдүүлэх шаардлага

 Аливаа компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл бол хувь нийлүүлэгч, хувьцаа эзэмшигчдээс сонгогдсон компанийн үйл ажиллагааг ерөнхийд нь удирддаг, стратегийн шинж чанартай томоохон шийдвэрүүдийг гаргадаг удирдлагын бүтэц юм. Хувьцаа эзэмшигчдэдээ ажлаа тайлагнаж, компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг сонгох, чиглэл өгөх, стратегийн төлөвлөгөө батлах, бизнесийн томоохон шийдвэрүүдийг гаргадаг дээд удирдлагын баг гэж ойлгож болно.

Компанийн тухай хуулинд хувьцаат компани заавал төлөөлөн удирдах зөвлөлтэй байхыг заасан бөгөөд харин хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани сайн дурын үндсэн дээр түүнийг байгуулж болохоор хуульчилсан. Практикт томоохон компаниуд зохион байгуулалтын хэлбэр үл харгалзан төлөөлөн удирдах зөвлөл байгуулж ажиллуулдаг.

Тухайн компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөл бол хувьцаа эзэмшигчдийг төлөөлж сонгогдсон хүмүүс байх учраас хувьцаа эзэмшигчдийн эрх ашгийг хамгаалах үндсэн үүрэг хүлээдэг. Харин Оюу толгойд Монголын Засгийн газрыг төлөөлж буй ТУЗ-ийн гишүүдийн хувьд хэрхэн ажиллаж байгаа, хэрхэн ажиллах ёстой, тэдний үүрэг хариуцлагыг яаж нэмэгдүүлж болох тухай асуудлыг хөндөхийг зорилоо.

Төлөөлөн удирдах зөвлөл (ТУЗ)

Төлөөлөн удирдах зөвлөл бол компанийн бизнесийн үйл ажиллагааг удирдан чиглүүлэхэд чухал үүрэгтэй оролцдог. Учир нь төлөөлөн удирдах зөвлөл компанийн бизнест хүчтэй нөлөө үзүүлэх стратегийн шинж чанартай чухал шийдвэрүүдийг гаргаж байдаг. Компанийн өдөр тутмын бизнесийн үйл ажиллагаанд оролцохгүй хэрнээ гүйцэтгэх удирдлагад үүрэг, чиглэл өгч ажилладаг. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гаргах шийдвэрүүд гэвэл:

1. Ногдол ашиг төлөх эсэх талаар шийдвэр гаргах;
2. Хувьцаа эзэмшигчдийн ээлжит болон ээлжит бус хурал зарлан хуралдуулах;
3. Хувьцаа эзэмшигчдийн хурлаар хэлэлцэх асуудлыг тогтоох, аливаа шийдвэр гаргуулах төслийг бэлтгэх, гаргасан шийдвэрийг хэрэгжүүлэх;
4. Их хэмжээний болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх зөвшөөрөл олгох;
5. Компанийн салбар болон төлөөлөгчийн газар байгуулах шийдвэр гаргах;
6. Өөрийн гаргасан хувьцаа, бусад үнэт цаасыг худалдан авах буюу эргүүлэн авах;
7. Компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг сонгох, өөрчлөх, түүний бүрэн эрхийг тогтоох;
8. Компанийн гүйцэтгэх удирдлагатай байгуулах гэрээний нөхцөл, түүнд олгох шагнал, урамшуулал, хариуцлагын хэмжээг тогтоох;
9. Компанийн жилийн үйл ажиллагааны болон санхүүгийн тайлангийн талаар дүгнэлт гаргах;
10. Аудитын байгууллагыг сонгож, түүнтэй байгуулах гэрээний нөхцөлийг тогтоох;
11. Эчнээ санал хураалт явуулах шийдвэр гаргах болон хууль, дүрэмд заасан бусад асуудлаар шийдвэр гаргана.

ТУЗ-ийн гишүүн нь компанийн бусад оролцогчдоос эрх болон үүргийн хувьд ялгаатай юм. Үндсэн үүрэг нь бол төлөөлөн удирдах зөвлөлийн хуралдаа сууж шийдвэр гаргахад биечлэн оролцох, үйл ажиллагаагаа хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд тайлагнах явдал юм.

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн нь ердийн болон хараат бус гэсэн 2 ангилалтай гишүүдээс бүрдэх бөгөөд компанийн тухай хуулинд ес буюу түүнээс дээш гишүүнтэй байх ёстой. ТУЗ-ийн гуравны нэгээс доошгүй хувь нь хараат бус гишүүн байхаар заасан. Энэ тухай компанийн тухай хуулийн 75,4-р зүйлд тусгаж өгсөн.

Ердийн гишүүн нь компанийн гаргасан хувьцааны 5 буюу түүнээс дээш хувийн хувьцааг эзэмшдэг гишүүнийг хэлдэг. Харин хараат бус гишүүн нь компанийн нийт хувьцааны 5 хувиас доош хувийн хувьцаа эзэмшигч эсвэл хувьцаа огт эзэмшдэггүй хувь хүн байж болно. Мөн хараат бус гишүүнд төрийн үйлчилгээнийхээс бусад төрийн алба хашдаггүй, компанитай бизнесийн ямар нэгэн холбоогүй, ашиг сонирхлын зөрчил үүсэх эрх бүхий албан тушаал эрхэлдэггүй байх гэсэн шалгуур тавигддаг. Хараат бус гишүүн нь аудитын байгууллагыг сонгох, түүнтэй байгуулах гэрээний нөхцөлийг тогтоох, сонирхлын зөрчилтэй хэлцэл хийх зөвшөөрөл олгох, эд хөрөнгийн болон эд хөрөнгийн эрхийн зах зээлийн үнийг тогтоох зэрэг асуудлыг хэлэлцэн шийдвэрлэхэд заавал оролцож санал өгөх үүрэгтэйг хуулинд зааж өгсөн. Ердийн гишүүнийг практикт энгийн гишүүн, хараат гишүүн, ердийн гишүүн гэж олон янзаар нэрлэж байгаа гэтэл хуулинд ердийн гишүүн хэмээн томьёолж өгсөн болно.

            Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн дэргэдэх хороо

Компани нь төлөөлөн удирдах зөвлөлийн түр болон байнгын хороо байгуулж ажиллуулах боломжтой. Хуульд тус зөвлөл нэр бүхий гурван хороотой байхаар зохицуулсан.

Цалин, урамшууллын хороо

1. Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн, гүйцэтгэх удирдлага болон эрх бүхий бусад албан тушаалтны цалин, урамшууллын талаар баримтлах бодлогыг батлах, түүний хэрэгжилтэд хяналт тавих;
2. Төлөөлөн удирдах зөвлөл болон гүйцэтгэх удирдлага, бусад эрх бүхий албан тушаалтанд олгох цалин, урамшууллын дээд хязгаарыг тогтоох, тогтоосон хэмжээнд багтаан цалин, урамшуулал олгох санал боловсруулах;
3. Компанид мөрдөж байгаа ажлын үр дүнтэй холбогдсон компанийн урамшууллын системийн зорилгыг тодорхойлж, үр дүнг үнэлэх.

Аудитын хороо

Аудитын хороог хараат бус гишүүн даргалах бөгөөд дараах чиглэлээр дүгнэлт гаргаж, түүнийгээ төлөөлөн удирдах зөвлөлд танилцуулах үүрэг хүлээдэг.

1. Компанийн нягтлан бодох бүртгэлийн бодлого, бүртгэлийг олон улсын стандартад нийцүүлэх, дотоод хяналтын болон эрсдэлийн удирдлагын үйл ажиллагаа, санхүүгийн тайлан, санхүү, эдийн засгийн бусад мэдээллийн үнэн бодит байдалд хяналт тавих;
2. Дотоод хяналтын албаны удирдлага, ажилтныг томилох, цалин, урамшууллыг тогтоох санал боловсруулах;
3. Аудитын байгууллагыг сонгох, түүний ажлын хөлсний хэмжээг тогтоох талаар санал боловсруулах;
4. Их хэмжээний болон сонирхлын зөрчилтэй хэлцэлд хяналт тавих, дүгнэлт гаргах;
5. Компанийн дүрэмд заасан болон төлөөлөн удирдах зөвлөлөөс шаардлагатай гэж үзсэн бусад асуудал

Нэр дэвшүүлэх хороо

1. Компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн болон гүйцэтгэх удирдлагад нэр дэвшигчид тавих шаардлагыг тодорхойлж, үнэлэх шалгуур үзүүлэлтийг тогтоох;
2. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүн болон гүйцэтгэх удирдлагад нэр дэвшигч нь тавигдах шаардлагыг хангаж байгаа эсэхэд үнэлэлт, дүгнэлт өгөх;
3. Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнд нэр дэвшигчийг бүртгэн сонгон шалгаруулалт хийж, хувьцаа эзэмшигчдийн хуралд шууд нэр дэвшүүлэх;
4. Төлөөлөн удирдах зөвлөл болон гүйцэтгэх удирдлагын гишүүдийн үйл ажиллагаанд үнэлэлт, дүгнэлт өгөх
5. Гүйцэтгэх удирдлагатай байгуулах гэрээний нөхцөлийг боловсруулах;
6. Компанийн эрх бүхий албан тушаалтны ажлын гүйцэтгэлд гүйцэтгэх удирдлагаас өгсөн үнэлгээнд дүгнэлт гаргах;
7. Шаардлагатай тохиолдолд хувьцаат компанийн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнд нэр дэвшүүлэхээс татгалзах зэрэг бүрэн эрхийг хэрэгжүүлнэ.

Оюу толгойн ТУЗ-ийн гишүүдийн чиг, үүрэг

Оюу толгойн ТУЗ нь 9 гишүүнтэй бөгөөд Монгол Улсын 5 иргэн, гадаадын 4 иргэн ажиллаж байгаа. Монгол Улсын 5 иргэний 2 нь Рио Тинтог төлөөлж байгаа бол 3 нь Монголын Засгийн газрыг төлөөлж буй гишүүд юм. Монголын Засгийн газар Оюу толгойн 34%-ийг эзэмшиж байгаагийн хувьд ТУЗ-ийн 3 гишүүнд нэр дэвшүүлэх эрхтэй. Энэ эрхийнхээ дагуу Засгийн газар 3 хүнийг төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнд нэр дэвшүүлэн ажиллуулдаг.[1] Харин эдгээр гишүүн нь хэрхэн ажиллаж байгаа, үүргээ хэр сайн гүйцэтгэдэг, манай талын эрх ашгийг хэрхэн хамгаалж чадаж байгаа нь сонирхол татах асуудал юм. 

Оюу толгой компани манай улсын компанийн тухай хуулиар бол ТУЗ-ийн дэргэд 3 хороо байгуулж ажиллуулах ёстой бөгөөд манай 3 гишүүн ямар хороонд харьяалагдаж буй нь тодорхойгүй байна. Нэг гишүүн 2 хороонд зэрэг ажиллах боломжтойн дээр өөрөө сонгох эрхтэй байдаг ч энэ боломж хэрэгжихгүй байна.

Монголын Засгийн газрыг төлөөлж буй Оюу толгойн ТУЗ-ийн 3 гишүүний үүрэг оролцоо, идэвх, санал, санаачилга, нэр нөлөө төслийн үр өгөөжид маш чухал үүрэг гүйцэтгэх ёстой.

            Манай улсыг төлөөлж буй 3 гишүүн чухам юу хийж байгаа, хэр сайн ажиллаж байна гэсэн асуудал зүй ёсоор гарч ирнэ.

Оюу толгойн ТУЗ-ийн гишүүний ажиллах үндсэн чиг үүрэг

• Хувьцаа эзэмшигчдийг шаардлагатай мэдээ мэдээллээр хангах, тодруулга мэдээлэл өгөх
• Улирал тутамд ажлын тайлангаа олон нийтэд тайлагнаж, мэдээлэх
• ТУЗ-ийн хуралд сууж, Монголын талын эрх ашгийг тууштай хамгаалах
• ТУЗ-ийн хуралд Монголын талын санал, хүсэлтийг уламжлан нааштай, боломжит хувилбараар шийдвэрлүүлэх
• Компанийн гүйцэтгэх удирдлагад шаардлага хүргүүлэх, тодруулга мэдээлэл авах
• Оюу толгойн гэрээний зүйл заалтыг сайжруулах асуудал дээр идэвх санаачилгатай ажиллах
• Ногдол ашиг төлөх шийдвэр гаргуулахад нөлөөлөх, төлөх хугацааг наашлуулахад анхаарал хандуулах
• Монголын Засгийн газар болон Оюу толгойн гүйцэтгэх удирдлагын хооронд зуучийн үүргийг сайн гүйцэтгэх
• Монгол ажилчдын цалин, хөдөлмөрийн хөлсний үнэлэмжийг дээшлүүлэх тал дээр анхаарч ажиллах

ТУЗ-ийн гишүүдийг хэрхэн ажиллаж буйг үнэлэх, хяналт тавих маш хялбархан механизм байдаг боловч хэрэгжүүлэхгүй байгаа. Төлөөлөн удирдах зөвлөлйн гишүүд улирал тутамд юу хийсэн тухайгаа тайлагнаж, олон нийтэд мэдээлэл өгдөг болох зүй ёсны шаардлага үүсч байгаа. Үүний тулд хэд хэдэн архамыг хийж, хэрэгжүүлэх боломжтой гэж үзэж байна. 

Оюу толгойн ТУЗ-ийн гишүүдийн үүрэг хариуцлагыг дээшлүүлэх

• ТУЗ-ийн гишүүдтэй холбоотой бүхий л мэдээллийг ил тод болгох
• Санхүүгийн зохицуулах хорооноос тодорхой хэмжээгээр хяналт тавьж ажиллах
• Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн тайланг улирал тутамд гаргуулах, үр дүнг хэлэлцдэг болох
• Компанийн засаглалын зарчмуудыг тууштай мөрдөх, засаглалыг хөгжүүлэх
• Хувь нийлүүэгчдийн гэрээний хэрэгжилт, үр дүнг жил тутамд хэлэлцэх
• Хөрөнгө оруулалтын гэрээний хэрэгжилт, үр дүнг ТУЗ-ийн гишүүдийг байлцуулан жил тутамд хэлэлцдэг байх
• ТУЗ-ийн хурлыг зарлан хуралдуулах талаар шаардлага хүргүүлэх

Дүгнэлт

Төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүний компанид оруулах хувь нэмэр, үүрэг оролцоо өндөр байх тусам тус компанийн хөгжилд чухал нөлөө үзүүлдэг. Ялангуяа Оюу толгойн төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүнээр ажиллаж буй хүний  үүрэг, хариуцлага бол маш өндөр байх учиртай. Яагаад гэвэл бүхэл бүтэн улс үндэсний Засгийн газрыг төлөөлж байгаа төдийгүй төслийн үр ашгийг дээшлүүлэх, өгөөжийг нэмэгдүүлэх, ногдол ашиг хүртэх хугацааг ойртуулах, ногдол ашгийн хэмжээг нэмэгдүүлэх, засаглалыг хөгжүүлэх гээд олон асуудлыг шийдвэрлэхэд өөрийн хувь нэмрийг оруулах үүрэгтэй. Манай гишүүдийн зарим нь цалингаараа дамжуулан тэрбумтан болсон, харин одоо нийт Монголчуудын төлөө дорвитой ажиллах цаг болжээ.

            Оюу толгойн гэрээ бол нэгэн стратегийн ордыг хамтарч ашиглах, үр ашгийг хуваалцах тухай бизнесийн гэрээ юм. Бизнесийн хэлцэл бол 2 талд хоёуланд нь ашигтай байж гэмээнэ урагшилдаг. Гэтэл Монголын талд үр ашиг муутай, тэр ч байтугай өр төлбөр хуримтлагдсан, өрийн хэмжээ эрс нэмэгдсэн, ногдол ашиг төлөх хугацаа болон хэмжээ нь тодорхойгүй болсон. Иймд манай талыг төлөөлж буй ТУЗ-ийн гишүүд маань эдгээр асуудал дээр зайлшгүй анхаарал хандуулан ажиллах шаардлагатай байгаа. Харин иргэд, олон нийтийн зүгээс манай талыг төлөөлж буй төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүдэд байнга шүүмжлэлтэй хандаж ирсэн. Энэ нь мэдээж хэрэг олон шалтгаан байгаа боловч мэдээлэл муутай, ажлаа тогтмол тайлагнахгүй байгаатай шууд холбоотой юм. Иймд ТУЗ-ийн гишүүд бол ажлаа улирал тутамд зайлшгүй тайлагнаж заншмаар байгаа юм.

Монгол Улсын Засгийн газрыг төлөөлж буй ТУЗ-ийн гишүүд маань компанид нэр нөлөөтэй, өндөр нэр хүнтэй, компанийн гүйцэтгэх удирдлагад шахалт үзүүлж чаддаг, зөвлөлийн хуралдаа идэвх санаачилгатай оролцдог, шийдвэр гаргахад нь нөлөөлөх боломжтой хүмүүс байх учиртай.

            Монголын тал хөрөнгө оруулалтын гэрээг сайжруулах болон бусад санал санаачилга гаргахдаа юуны өмнө ТУЗ-ийн гишүүддээ танилцуулах, санал солилцох үндсэн дээр гишүүдээрээ дамжуулан саналаа хүргүүлэх нь үр дүнтэй. УИХ, ЗАсгийн газрын гишүүдийн зүгээс хөрөнгө оруулалтын гэрээг сайжруулах ёстой гэж яриад байгаа боловч гэрээний чухам ямар заалтыг хэрхэн яаж сайжруулах, сажуруулснаар ямар үр дүн гарах талаар тодорхой санал санаачилга гаргахгүй улс төрчийн байр сууринаас хандаж байгаа нь ямарч амжилт олохгүй, цаг алдаж байгаа. Харин одоо тодорхой, ажил хэрэгч санал гаргаж, гэрээний тодорхой зүйл заалтуудыг заавал өөрчлөх, сайжруулах шаардлагатай. Өөрийнхөө баялгийг лиценз нэрээр зүгээр шахуу өгчихөөд, буцаагаад өр болгож эзэмшиж буй өнөөгийн бодит байдлыг халахын тулд юуны өмнө өрийг тэглэж байж, дараагийн хэлцэлд орох нь зүйтэй. Өөрөөр хэлбэл Засгийн газар хатуу байр суурь баримталж, ямар нэгэн буулт хийх шаардлагагүй харин гэрээг өөрчлөхгүй бол төслөөс гарна, хувьцаагаа зарна гэсэн мэдээллийг өгвөл Рио Тинто буулт хийх нь гарцаагүй.

            Монголын Засгийн газрыг төлөөлж буй ТУЗ-ийн өнөөгийн гишүүд байгаа байхгүй нь мэдэгдэхгүй, зарим нь гадаадад, ажлаа тайлагнадаггүй, санал санаачилга гаргадаггүй, үлбэгэр, амаа үдүүлсэн мэт дуугүй суудаг өнөөгийн практикийг халах ёстой. ТУЗ-ийн гишүүдийн сонгон шалгаруулалтад олон хүн оролцож, нэлээд өрсөлдөөнтэй болсон. Гэтэл үр дүн нь яаж гарч байгааг би бол сайн мэдэхгүй, Засгийн газар тэдний ажлыг дүгнэх шаардлагатай.

            Оюу толгойн ТУЗ-ийн үйл ажиллагаа, гишүүдийн эрх үүргийг Монгол Улсын компанийн тухай хуулийн зүйл заалтаар шууд зохицуулах боломжгүй байлаа гэхэд тодорхой зүйл заалтуудыг нь хэрэгжүүлэх тал дээр Санхүүгийн зохицуулах хороо болон бусад эрх бүхий төрийн байгууллага идэвхтэй хамтран ажиллаж, холбогдох хууль, тогтоомжийн дагуу  зохих шаардлага тавих нь зүйтэй. Төрийн байгууллагууд өөрсдйин чиг үүргийн хүрээнд зохих шаардлага тавьж ажиллах нь гэрээний хэрэгжилт, төслийн үр дүнд бага ч гэсэн хувь нэмэр оруулах боломжтой.

            Оюу толгойн төсөлд оролцогч талуудын маргаан Олон улсын арбитрын шүүхэд очсон байдалтай, тэдний маргаан зөрчил, үл ойлголцол үргэлжилж байгаа өнөөгийн нөхцөлд төлөөлөн удирдах зөвлөлийн гишүүд талуудын зөрчил маргааныг нэг тийш нь болгож, эвлэрүүлэн зуучлах үүргийг  сайн биелүүлж, аль аль талд нь ашигтай хувилбарыг дэвшүүлэх замаар асуудлыг эцэслэн шийдвэрлэхэд чухал үүрэг гүйцэтгэх боломжтой хэмээн үзэж байна.

ОТИС-ийн багш, доктор (Ph.D) М.ДОВУУЧ